为进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设，银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），强调“三位一体”股权管理体系，突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责，并在此前征求意见稿的基础上作了三方面修改。

    “的确有部分信托公司存在绕道多层的影子股东，实际控制人模糊。《暂行办法》很重要的一点就是要求进行穿透式管理，这和对银行业、保险业的要求是一致的。防控风险有利于信托行业健康稳定发展。”一位信托公司相关负责人告诉记者。

    事实上，在去年召开的信托工作会上，银保监会信托部主任赖秀福就强调，核心内容是“三管、一提高、一加强”，即管战略、管风险、管股东，提高服务实体经济的质效，加强党建。由此可见，对股东的管理已成为信托业发展的重中之重。今年2月份召开的信托工作会依旧强调了这一思路。

    信托股权存在乱象

    股权结构是公司治理的重要一环，是近几年来金融机构重点完善的领域。

    截至2018年年底，我国共有68家信托公司。对于信托行业而言，股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强等问题日渐显现，给有效监管带来挑战。

    为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。

    用益信托研究员帅国让告诉记者，《暂行办法》明确信托公司股东责任，对信托业未来转型发展具有重要的现实意义。

    新规有利于行业健康发展

    此次发布的《暂行办法》共六章78条，主要包括四方面内容。一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。二是明确信托公司职责，包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。四是明晰法律责任。以银行业监督管理法等为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。

    值得关注的是，相较于2019年11月22日发布的《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》，此次正式印发的《暂行办法》主要在三方面作了修改。一是对于投资人通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的情形，明确对该类行政许可事项的批复有效期为六个月，以有利于投资者自主把握增持节奏，也有利于防范内幕交易。二是在表述上进一步突出强调了对投资人入股信托公司目的端正的要求。三是明确上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

    帅国让表示，《暂行办法》中明确信托公司股东责任，对信托业未来转型发展具有重要的现实意义。第一，《暂行办法》中加强对信托公司股权的监督管理，包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。

    有利于提升信托公司治理水平，加强对信托公司的关联交易管理，防止信托机构成为股东的圈钱工具。第二，《暂行办法》取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的要求，有利于进一步推动金融开放。第三，《暂行办法》的出台将使信托业和信托公司真正以具有更高透明度和社会公信力的全新形象展示在投资者和委托人面前。

    明确股东资质等重点内容

    在信托公司股东资质条件方面，《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，取消了境外金融机构入股信托公司“总资产不少于10亿美元”的要求，体现了“内外一致”的国民待遇原则。上述银保监会相关负责人表示，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》相关要求。

    在金融产品持上市信托公司股份方面，《暂行办法》要求单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

    另外，加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求；明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求；明确信托公司建立关联方名单管理制度，完善关联交易内控机制安排等。

    整体来看，《暂行办法》的出台无疑会加速肃清信托行业乱象，同时，信托行业更多相关政策和规章制度也在制定中。帅国让表示，这将有利于完善信托公司治理，规范信托公司合法合规开展业务，对信托业长期健康发展具有重要意义。

    作者：张 末 冬

    来源：金 融 时 报